Contrato social sob medida: as cláusulas que evitam litígio entre sócios, segundo o STJ e o Código Civil

A sociedade limitada é o tipo societário mais usado no Brasil, e a maior parte delas nasce com um contrato social padrão: capital, quotas, objeto, administração e pouco mais. Esse modelo atende à Junta Comercial e ao CNPJ, mas é omisso justamente nos pontos em que os sócios costumam divergir: como se distribui o lucro, o que acontece quando um sócio prejudica a empresa e quanto recebe quem sai.

Duas decisões recentes da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça ilustram como o Judiciário resolve essas disputas: pelo que está escrito no contrato social.

O que o STJ decidiu

Lucros retirados sem o quórum do contrato (REsp 2.142.834, notícia de 16/08/2024). O contrato social de uma indústria moveleira exigia aprovação de sócios com ao menos 90% do capital para a distribuição de lucros. Um dos sócios antecipou lucros por conta própria, retirando valores do caixa sem autorização dos demais. A sociedade pediu em juízo a exclusão dele. O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, reconheceu que a própria sociedade tem legitimidade para a ação de dissolução parcial (CPC, art. 600, V), que a deliberação dos sócios tomada conforme a lei e o contrato vincula a todos, inclusive ausentes e dissidentes (CC, art. 1.072, § 5º), e que a conduta violou o patrimônio da sociedade e os deveres de sócio, configurando falta grave apta a justificar a exclusão.

Cláusula de exclusão em documento não registrado (notícia de 11/04/2025). Logo após registrar o contrato social, todos os sócios de uma empresa assinaram um documento chamado de "estatuto", que previa a exclusão extrajudicial de sócio. Um deles foi excluído com base nessa regra e pediu a anulação, alegando que o contrato social registrado não previa a exclusão e que o estatuto não fora arquivado na Junta Comercial. A Terceira Turma manteve a exclusão: o documento tratava de matéria típica de contrato social, foi assinado por todos com as formalidades exigidas e podia ser registrado, de modo que funcionou como aditamento ao contrato. As alterações do contrato social produzem efeitos imediatos entre os sócios; perante terceiros, só a partir do registro. No caso, a exclusão foi arquivada junto com a alteração contratual e a redução de capital, o que protegeu terceiros.

O que o modelo padrão deixa em aberto

O Código Civil traz regras supletivas para quase tudo. O problema é que elas nem sempre correspondem ao que os sócios querem, e só se aplicam no silêncio do contrato.

• Distribuição de lucros. Sem cláusula, cada sócio participa na proporção das quotas (CC, art. 1.007). O contrato pode fixar quórum para a deliberação, periodicidade, reservas e até distribuição desproporcional, desde que nenhum sócio seja excluído dos lucros e das perdas (art. 1.008). Foi a cláusula de quórum que decidiu o REsp 2.142.834.
• Exclusão de sócio. A exclusão extrajudicial, por deliberação da maioria do capital, só é possível se o contrato social previr a exclusão por justa causa, e exige reunião ou assembleia convocada para esse fim, com direito de defesa, salvo quando a sociedade tem apenas dois sócios (CC, art. 1.085). Sem a cláusula, resta a exclusão judicial por falta grave (art. 1.030), mais lenta e custosa.
• Apuração de haveres. Quando um sócio sai, por retirada, exclusão ou morte, o valor da quota é apurado em balanço especialmente levantado na data da resolução e pago em dinheiro em 90 dias, salvo disposição contratual em contrário (CC, art. 1.031). Se o contrato for omisso, o juiz aplica o balanço de determinação, avaliando ativos tangíveis e intangíveis a preço de saída (CPC, art. 606). O contrato pode definir critério, prazo e forma de pagamento mais adequados à realidade do negócio.
• Morte e retirada. Na morte de um sócio, a regra é liquidar a quota, salvo se o contrato dispuser de outro modo ou houver acordo com os herdeiros (art. 1.028). Qualquer sócio pode retirar-se da sociedade de prazo indeterminado mediante notificação (art. 1.029). O contrato pode prever o ingresso de herdeiros, direito de preferência, prazos e condições.
• Regência supletiva. A limitada é regida, nas omissões, pelas normas da sociedade simples, mas o contrato pode optar pela regência supletiva da Lei das S.A. (art. 1.053), o que muda, entre outros pontos, as regras de administração e de conflito de interesses.

Como isso afeta as empresas

• Sociedades familiares e entre amigos são as mais expostas: o contrato padrão foi assinado na confiança, e a divergência aparece anos depois, quando a empresa já vale muito mais.
• Entrada de investidor ou de novo sócio sem revisão do contrato cria regras diferentes para pessoas com interesses diferentes, o que alimenta disputas sobre lucros e governança.
• Acordos paralelos (acordos de sócios, "estatutos", regimentos) valem entre os signatários, como mostrou o STJ, mas sua eficácia perante terceiros e perante a Junta Comercial depende do registro. O caminho seguro é levar ao contrato social o que trata de matéria societária.
• Operações societárias (venda de participação, reorganização, holding) costumam esbarrar em cláusulas inexistentes ou mal redigidas, que precisam ser corrigidas antes do negócio.

O que a empresa pode fazer agora

1. Reler o contrato social com três perguntas: como se decide a distribuição de lucros? O que acontece se um sócio prejudicar a empresa? Quanto e como recebe quem sai?
2. Incluir cláusula de exclusão por justa causa, com o procedimento de convocação e defesa do art. 1.085 do Código Civil.
3. Definir o critério de apuração de haveres, o prazo e a forma de pagamento, para que a saída de um sócio não comprometa o caixa da empresa.
4. Tratar de morte, incapacidade e retirada, com regras sobre herdeiros, preferência dos demais sócios e avaliação das quotas.
5. Consolidar acordos paralelos no contrato social ou, ao menos, assiná-los com todos os sócios e arquivá-los na Junta Comercial.
6. Revisar o contrato a cada mudança relevante: entrada ou saída de sócio, investimento, sucessão ou alteração do negócio.

Em resumo

O contrato social é o documento que o juiz vai ler quando os sócios discordarem. Nas duas decisões comentadas, o STJ aplicou o que os sócios haviam escrito: o quórum de 90% para distribuir lucros e a cláusula de exclusão que todos assinaram. Um contrato sob medida não impede o conflito, mas define de antemão como ele se resolve, e isso costuma ser a diferença entre uma alteração contratual e anos de processo.

Conteúdo de caráter exclusivamente informativo, elaborado com base nas fontes indicadas e nas informações disponíveis em 5 de novembro de 2026. Não substitui a análise do caso concreto.